百奥赛图—IPO反馈问题

　　主营业务：发行人成立于2009年，是一家临床前CRO以及生物技术企业。公司基于自主开发的基因编辑技术提供各类创新模式动物以及临床前阶段的医药研发服务,并利用其自主开发的RenMice全人抗体/TCR小鼠平台(包括RenMab、RenLite、RenNano、RenTCR以及RenTCR-mimic多个系列)针对人体内千余个潜在药物靶点进行规模化药物发现与开发(以下简称“千鼠万抗”)，并将有潜力的抗体分子进行对外转让、授权或合作开发。经过十余年的积淀，公司慢慢地发展为以基因编辑模式动物制备、创新模式动物繁殖与供应、临床前药理药效评价以及抗体药物发现四个技术平台为一体的企业，秉承“专注技术创新，持续新药产出，守护人类健康”的使命，旨在为新药研发领域提供高品质的产品与服务。

　　根据申报材料，(1)2020年3月，发行人启动“千鼠万抗”计划，并于2023年第三季度取得阶段性成果，已针对千余个靶点形成了数十万个抗体分子序列货架，完成了50余个抗体分子的转让/授权/合作开发项目；(2)目前人体内潜在成药靶点1,000余个，其中已有相关药物获批上市的靶点数十个，相关药物处于临床研究阶段的靶点约300个，余下约700个靶点相关药物处于临床前研究或实验室研究阶段；(3)发行人2022年度第一大客户思道医药、2023年1-6月第二大客户多玛医药均为发行人关联方，相关交易均为涉及“千鼠万抗”计划的抗体分子转让业务；(4)2022年开始，发行人逐步将合作重心从此前的靶点排他性合作开发模式转变为以靶点非排他的抗体分子序列转让/授权模式，将合作/交付时点由PCC等后期阶段提前至Hit或Lead等早中期阶段。

　　请发行人在招股说明书里面补充披露：公司已转让/授权/合作开发的抗体分子属于Hit/Lead/PCC何种阶段，数量及金额分别占比情况，合作方对上述抗体分子的研发情况，存在搁置或终止情形的原因。

　　请发行人披露：(1)“千鼠万抗”计划商业化成果是不是满足预期，已发现的抗体分子转让/授权/合作开发比例较低的根本原因，全球范围内与“千鼠万抗”计划类似技术路径或商业模式的抗体开发项目实施情况；(2)针对已有相关药物获批上市或已处于临床研发阶段的靶点的抗体分子，未来是否还具有实际商业经济价值，该部分抗体分子占公司已发现抗体分子的比例。若处于成熟阶段、针对热门靶点或者成药可能性高的抗体分子实现转让/授权/合作开发之后，其余处于早期研发阶段的抗体分子是否仍能顺利实现转让/授权/合作开发。对于未来新发现的靶点，公司RenMice小鼠平台及有关技术相对其他抗体分子研发技术有没有优势。结合以上问题，分析论证发行人相关业务的商业前景以及收入增长是否可持续；(3)报告期内发行人抗体开发业务收入增长是不是真的存在对多玛医药、思道医药等关联方的重大依赖；(4)“千鼠万抗”计划的业务模式是不是真的存在重大变化，Hit或Lead阶段抗体分子成功转让/授权/合作开发的可能性，相关业务是否因合作模式调整导致难以推进，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响，是不是满足《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定的“具有稳定的商业模式”的科创板定位要求。

　　请保荐机构简要概括核查过程，并对发行人“千鼠万抗”有关技术和业务的商业前景以及收入增长是否可持续、有没有稳定的商业模式发表明确意见。

　　根据申报材料，(1)发行人主要经营业务中，基因编辑、模式动物销售、临床前药理药效评价业务已实现盈利，抗体开发、创新药研发业务尚处于亏损中；(2)发行人已盈利业务对应的核心技术主要为ESC/HR技术和CRISPR/EGE技术，该两项技术均是在现有底层通用技术基础上优化改进得到，而亏损业务对应的核心技术主要为发行人自主研发的SUPCE技术及在此基础上开发的RenMice小鼠平台，目前正处于商业化过程中；(3)发行人CRISPR/EGE技术已于2015年在国内申请专利，但目前尚未获得授权。

　　请发行人披露：(1)结合公司主要营业业务涉及产品、服务的种类和范围、所处层次、下游应用领域、报告期内经营业绩、市场占有率、行业地位、相关核心技术来源、与同行业可比企业同类技术相比的显著优势或关键突破等因素，说明公司主要营业业务涉及相关核心技术的先进性，是否属于同类企业组织生产经营必备的常规技术；(2)公司CRISPR/EGE技术申请国内专利时间比较久，但尚未获得授权的原因。

　　请保荐机构简要概括核查过程，并对发行人是不是满足《首次公开发行注册管理办法》第三条规定的“拥有关键核心技术，科学技术创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的科创板定位要求发表明确意见。

　　根据申报材料，(1)发行人实际控制人持股票比例较低，这次发行完成后持股票比例将进一步下降；(2)实际控制人存在大额负债，负债背景为实际控制人通过借款完成对发行人员工持股平台的出资，从而间接增持发行人股权。本次出资前一个月，实际控制人曾转让持有的发行人股权；(3)实际控制人主要财产为持有的发行人股权，相关债权人与实际控制人约定了股权质押安排。

　　请发行人披露：结合公司亏损情况和港股情况，分析说明是否会导致实际控制人清偿能力明显下滑，实际控制人是不是真的存在因清偿到期债务主动或被动减持发行人股份的风险，以上事项是否会导致发行人控制权发生变更，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及其有效性。

　　根据申报材料及问询回复，(1)2022年发行人向关联方多玛医药的子公司思道医药提供抗体开发服务，取得相关里程碑收入为7,000万元。2023年1-6月，发行人与多玛医药签订1项合同，向其转让“千鼠万抗”项目发现的抗体分子，合计取得里程碑收入为2,000万元。多玛医药为发行人于2021年9月成立的全资子公司，发行人于2022年5月丧失对其控制权；(2)思道医药作为多玛医药的全资子公司，日常运营均由多玛医药给予支持。截至2023年6月30日，多玛医药员工总人数11人，其中研发人员7人，累计研发投入约为1亿元，大多数都用在思道医药、多玛医药引进抗体分子支出以及委托外部独立第三方CRO公司进行药物研发两方面。报告期内，发行人确认了对多玛医药及其全资子公司思道医药出售的收益9,000万元；(3)2022年末，发行人新增长期应付投资款2.09亿元，主要系公司于2022年多玛医药外部增资中同步认缴但尚未实缴的注册资本2亿元。据相关投资协议约定，公司承诺在科创板上市并发行股票后3个月内或不晚于2025年3月31日前支付该笔投资款及延期出资溢价；(4)2022年5月，多玛医药完成增资扩股的工商变更登记手续后，根据《公司章程》规定组建了董事会，董事会由5名董事组成，发行人有权推荐1名董事，其他三方投资人股东包括国投基金、国寿疌泉和人保健康各自有权推荐1名董事，多玛医药的持股平台有权推荐1名董事。董事长由发行人推荐的董事担任。2022年5月31日，多玛医药由发行人全资子公司变更为参股公司，此前，多玛医药未实际开展业务。

　　请发行人在招股书中补充披露：多玛医药及其全资子公司思道医药向发行人采购抗体开发服务前的可行性研究及决策情况，创新药研发活动的开展、研发管线推进及形成的研发成果，并结合员工数、资历背景等分析多玛医药及思道医药是不是具备抗体药物开发能力。

　　请发行人披露：(1)多玛医药变更为发行人参股公司前，未实际开展经营业务的原因；(2)多玛医药及思道医药是不是真的存在向其他供应商采购情况，委托外部独立第三方CRO公司进行药物研发的详细情况，结合发行人与另外的股东持股比例差异、多玛医药董事会成员历届成员构成及变动情况、过往决策真实的情况等，说明发行人于2022年5月丧失对多玛医药控制权的认定是否准确；(3)多玛医药外部增资相关投资协议约定和发行人上市挂钩的合理性，是否涉及发行人募投项目变更；(4)报告期多玛医药及思道医药的经营和财务情况，除从发行人处购买研发管线外，是不是真的存在其他在研管线及推进情况，如不存在，说明仅从发行人处购买管线的原因及合理性。

　　根据申报材料及问询回复，(1)报告期内分别实现境外销售收入9,093.47万元、13,446.98万元、24,700.89万元和17,280.08万元；临床前药理药效评价业务是发行人境外收入构成的主要部分，占发行人境外收入的比例分别为48.37%、43.83%、49.67%和43.12%；发行人境外临床前药理药效评价业务收入的平均客单价为79.97万元/个、79.65万元/个、103.98万元/个和84.68万元/个；(2)报告期发行人境外前五大客户变化较大。2022年新增前五大客户ReNAgadeTherapeuticsManagement,Inc为2021年成立，同年发行人与其开始合作；其高级副总裁曾就职于TakedaPharmaceuticalsInc.。2021年新增前五大客户SyncromuneInc.2020年成立，2021年与公司开始合作。TakedaPharmaceuticalsInc.是发行人前五大客户之一；(3)2020-2022年发行人收入复合增长率达45.68%，除基因编辑业务外的各类业务收入均呈不同幅度增长，境外业务收入增速高于境内；(4)2023年上半年发行人收入继续增长，亏损幅度缩减；公开资料显示南模生物、昭衍新药等可比公司同期业绩呈现不同幅度下滑。此外，多家CRO企业受下游需求、市场竞争加剧等因素影响，2023年业绩出现大幅下滑，发行人CRO相关业务收入占比较高。

　　请发行人披露：(1)结合同行业可比公司同类业务平均客单价变动情况，说明报告期内发行人境外临床前药理药效评价业务平均客单价波动较大的原因；(2)ReNAgadeTherapeuticsManagement,Inc的成立背景，上述两家公司成立时间较短即成为发行人合作对象的原因及合理性；报告期内是否存在别的类似情形，上述客户的主要经营情况，结合相关交易背景，销售产品、金额与客户业务、经营规模的匹配性，采购发行人产品的具体用途等，说明相关出售的收益的线)报告期境外前五大客户变化较大的原因，发行人与退出前五大的客户是否持续合作；境内外客户的类型、订单内容、定价依据、平均订单金额、毛利率等方面的差异，境内外业务发展的主要驱动因素及差异；(4)影响各类业务收入变化的主要因素；结合报告期内客户数量及客单价、订单数量及订单均价变化，分析不同类别业务收入波动的具体影响；(5)发行人2023年收入变化与同行业可比公司的比较情况并分析差异原因；发行人2023年经营业绩、客户拓展及在手订单情况，是否存在行业环境发生不利变化或客户需求减少的风险；结合下游需求、市场竞争、行业环境变化及公司竞争优劣势情况，进一步说明各类业务增长的可持续性。

　　根据申报材料及问询回复，报告期各期，发行人抗体开发收入分别为4,109.41万元、8,860.60万元、12,688.73万元以及8,824.47万元。2020年至2022年，发行人签署合同进行转让的Hit/Lead等早期抗体分子数量分别为0、1以及13，数量逐年增长。

　　请发行人披露：公司与抗体开发业务主要客户是否存在关联关系，相关交易是否具备真实业务背景；结合报告期内发行人抗体开发业务前五大客户销售情况，说明转让的分子所处的具体阶段，合同价款、首付款、里程碑收入及收益分成的约定，及后续收入确认、后续权利义务承担及相关支出情况，进一步说明抗体开发业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　根据申报材料及问询回复，(1)报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-42,809.16万元、-54,557.61万元、-60,194.47万元和-18,980.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-15,872.76万元、-56,668.07万元、-66,250.89万元和-19,295.43万元。截至2023年6月30日，公司累计未分配利润为-159,407.67万元。发行人预计将于2025年实现盈亏平衡；(2)预测期内，发行人模式动物收入及抗体开发收入仍保持较高增速，模式动物业务2023E、2024E收入增速分别为56.18%、42.00%；抗体开发业务2023E、2024E收入增速分别为44.22%、35.00%；(3)报告期各期，公司的研发费用占营业收入的占比分别是108.98%、157.52%、130.96%以及75.87%，研发费用率高于同行业可比公司平均水平。2023-2024年，公司预计研发费用率将由64.50%左右逐步下降至23.00%左右。公司的研发投入主要涉及抗体开发-千鼠万抗和创新药开发业务板块；(4)报告期内，发行人创新药研发业务投入较大，尚未产生营收。发行人预计对于大部分已完成I期临床且暂时未实现对外转让/合作的药物分子，将暂停自主推进后续临床开发。目前，发行人有部分药物分子已推进至II期临床。

　　请发行人在招股说明书中补充披露：(1)模式动物业务和抗体开发业务预测期收入增速的合理性；(2)对抗体开发-千鼠万抗和创新药开发业务板块、处于临床研发阶段药物分子的后续规划和投入安排，对公司业绩的影响。

　　请发行人披露：(1)结合目前经营情况、行业竞争情况、同行业可比公司同类业务增速情况、公司行业地位、客户购买重复率等进一步说明模式动物业务和抗体开发业务预测期收入增速的合理性；(2)结合发行人在研项目数量、预算、进度等，说明抗体开发-千鼠万抗和创新药开发业务板块后续研发安排及预计投入情况，及对未来经营业绩及财务状况的影响，发行人研发费用率的前瞻性信息是否审慎；(3)结合前述情况、舆情关注及2023年1-9月实际业绩情况等，进一步说明发行人招股说明书中对未来业绩的预计是否客观、审慎；(4)对处于临床研发阶段药物分子的后续具体规划和安排、预计投入，相关安排对公司业绩的影响。

　　根据申报材料及问询回复，(1)2020年至2022年，发行人对烟台迈百瑞采购金额分别为3,462.90万元、2,403.70万元和3,996.16万元。根据烟台迈百瑞《招股说明书》显示，其2020年至2022年，对发行人的销售金额分别为3,562.01万元、3,444.59万元和3,418.08万元。2023年1-6月，烟台迈百瑞退出发行人前五大供应商。2020年和2021年荣昌生物制药(烟台)股份有限公司(以下简称“荣昌生物”)是发行人第一大客户，发行人对其实现销售收入分别为1,507.62万元和3,978.54万元。报告期内发行人合作研发项目中，对荣昌生物确认收入2,358.49万元。荣昌生物系烟台迈百瑞实际控制人控制的企业，烟台迈百瑞董事长为荣昌生物首席科学官，且烟台迈百瑞多名董事监事在荣昌生物任职；(2)报告期公司大部分原材料价格呈上涨趋势，主要实验耗材采购单价及外采服务单价均低于市场价格。

　　请发行人披露：(1)结合发行人与烟台迈百瑞披露数据存在差异的原因，进一步说明对外采购服务金额的真实性，交易价格的公允性，发行人与烟台迈百瑞其他业务往来和资金往来情况；(2)对外采购服务应用于研发管线的具体情况，是不是真的存在用于合作研发项目的情形；(3)结合发行人与烟台迈百瑞、荣昌生物的交易背景、烟台迈百瑞2023年1-6月退出发行人前五大供应商的原因等，进一步说明发行人、烟台迈百瑞和荣昌生物之间是否存在别的利益安排；(4)原材料单价变动与市场价格波动是否一致，原材料价格上涨对成本、毛利率及利润数据的影响，期后原材料的价格变动，是不是真的存在价格继续上涨风险；报告期各期采购单价普遍低于市场价格的原因，相关交易价格是否公允。

　　根据申报材料及问询回复，(1)发行人各类业务成本构成差异较大；(2)外采服务中合成测序服务、专业研发服务主要应用于基因编辑和抗体开发业务，临床试验服务、毒理服务和CMC服务主要应用于在研项目；(3)发行人销售的主要小鼠模型为人源化小鼠，可比公司药康生物销售的主要小鼠模型为免疫缺陷小鼠，报告期内发行人模式动物销售业务毛利率持续上升，药康生物商业化小鼠模型销售业务毛利率持续下降。

　　请发行人披露：(1)各类业务成本构成存在较大差异的原因，与同行业可比公司同类业务成本结构的比较情况；(2)报告期内，原材料、外采服务分别用于生产、研发的金额及占比，相关成本及费用归集的准确性；(3)结合业务类别及特征、单位售价及成本的变化情况等，说明报告期发行人模式动物销售业务毛利率与药康生物同类业务毛利率变化存在较大差异的原因。

　　根据申报材料及问询回复，(1)除子公司祐和医药作为公司内部临床药物研发平台，单独设置研发部门外，发行人未设置专门研发部门；发行人将从事研发项目工时占比高于50%的人员认定为研发人员；(2)报告期内，发行人研发人员数量不断增加，同时随着“千鼠万抗”研发项目的推进，实验人员在研发活动中投入工时占比提升，目前该研发项目进入收尾阶段；(3)报告期内，境外子公司研发费用分别为2,770.70万元、5,075.25万元、3,998.06万元和1,565.92万元。

　　请发行人披露：(1)报告期公司专职和兼职研发人员数量情况，研发人员数量占比与同行业比较情况；(2)“千鼠万抗”项目的研发人员数量、工时投入及推进情况；该项目结束后，公司研发人员数量是不是真的存在大幅下降的风险；(3)境外子公司的研发活动开展情况，研发费用核算及归集方式与母公司是否存在差异；报告期子公司研发费用波动较大的原因；研发进展与研发投入的匹配情况，研发人员、研发费用与研发项目的匹配关系。

　　根据申报材料及问询回复，(1)对于基因编辑模式动物，公司采用以需定产(常规生产)和以销定产(订单化生产)相结合的方式来确定一定时间内的产量；常规生产根据公司对于外部市场需求及内部研发需求的预判制定生产计划；(2)报告期各期末，公司的存货跌价准备余额分别为316.98万元、282.92万元、346.59万元和474.87万元，全部为公司对预计亏损服务合同计提的跌价准备，其他存货项目未计提跌价准备；(3)生产性生物资产主要系自行培育并用于繁殖各类小鼠模型的种鼠，公司采用公允价值模式计量，报告期各期末的金额变动主要由各期小鼠模型的公允价值变动引起；(4)报告期未完工项目主要为抗体开发、基因编辑和临床前药理药效评价业务，部分项目因定价策略、项目实际投入超出预期等因素导致未完工项目成本存在减值；(5)公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平。

　　请发行人披露：(1)常规生产计划的具体流程，报告期内以需定产和以销定产实现收入情况、报告期种群规模确定情况，是否存在大量常规生产待售小鼠和因常规生产淘汰大量小鼠；(2)不同生命周期(鼠龄)下模式动物相应结存情况，计提减值准备的过程，并进一步说明存货跌价准备计提是否充分；(3)生产性生物资产公允价值模式计量的确定过程，会计处理与同行业可比公司对比情况，是不是满足《企业会计准则》的规定；(4)按业务类别说明报告期各期未完工项目成本的库龄分布情况，库龄超过一年的主要项目情况，结合库龄、对应项目进展及其他外部因素变化情况，分析公司是否按合同约定的时间进度开展工作，是否存在未按合同约定时点验收或合同履约存在障碍等可能导致项目成本出现减值的情形，相关跌价准备计提是否充分；(5)区分原材料、消耗性生物资产和未完工项目成本分析各类存货周转率的变动；结合具体业务类别及特征，进一步说明公司存货周转率低于同行业可比公司的原因。

　　根据申报文件，本次科创板募集资金中的药物早期研发服务平台建设项目旨在扩充公司模式动物的生产能力并提高为医药研发企业提供药物临床前研发服务的能力；抗体药物研发及评价项目旨在提高公司抗体药物大规模的早期发现及筛选能力；临床前及临床研发项目拟进一步推进当前在研产品的研发。

　　请发行人在招股说明书里面补充披露：(1)药物早期研发服务平台建设项目和抗体药物研发及评价项目具体将如何提升公司在药物临床前研发和抗体药物筛选方面的技术和能力；(2)药物早期研发服务平台建设项目完成后，公司模式动物生产能力预计达到的水平，如何消化新增产能；(3)结合临床前及临床研发项目涉及管线的详细情况，分析说明相关管线是否具有较好的商业前景、未来研发风险程度；(4)结合上述问题，分析募投项目建设必要性。

　　根据申报材料及问询回复，2020年和2021年，发行人对恺佧生物作为长期股权投资核算。2022年度，公司权益投资的主体恺佧生物进行融资，公司持股比例被动稀释从而导致对恺佧生物不再具有重大影响，因此，公司持有的恺佧生物的剩余权益以公允市价进行计量。2022年度，公司产生处置长期股权投资产生的投资收益2,542.73万元，主要为处置多玛医药及恺佧生物的长期股权投资产生的投资收益。发行人2022年度以公允市价计量的金融资产产生的公允价值变动损益为1,922.21万元，主要来源于公司对恺佧生物的股权投资。

　　请发行人披露公司对恺佧生物的投资由长期股权投资调整为其他非流动金融实物资产核算，相关会计处理的准确性。